Il 25 luglio 1943 durante una lunghissima riunione del Gran Consiglio del Fascismo, il Duce era stato sfiduciato e al suo posto, il Re, che aveva ripreso il comando delle Forze Armate, aveva nominato nuovo capo del Governo, il Maresciallo d’Italia Pietro Badoglio.
Lo stesso Badoglio il 25 luglio, si affrettava a reprimere gli entusiasmi popolari e annunciava alla nazione che “la guerra continua”:
“Italiani! Per ordine di Sua Maestà il Re e Imperatore assumo il Governo militare del Paese, con pieni poteri. La guerra continua. L’Italia, duramente colpita nelle sue provincie invase, nelle sue città distrutte, mantiene fede alla parola data, gelosa custode delle sue millenarie tradizioni. Si serrino le file attorno a Sua Maestà il Re e Imperatore, immagine vivente della Patria, esempio per tutti. La consegna ricevuta è chiara e precisa: sarà scrupolosamente eseguita, e chiunque si illuda di poterne intralciare il normale svolgimento, o tenti turbare l’ordine pubblico, sarà inesorabilmente colpito. Viva l’Italia. Viva il Re”.
Naturalmente, e vedremo a ragione, i comandi germanici non credettero alle parole di Badoglio e cominciarono a organizzare le contromosse necessarie. I piani in previsione di un possibile crollo del Fascismo e della conseguente defezione italiana, erano già allo studio dell’ OKW l’Oberkommando der Wehrmacht (OKW) fin dal maggio 1943.
L’ordine relativo alla preparazione dell’operazione “Alarico” fu impartito personalmente da Adolf Hitler al feldmaresciallo Erwin Rommel il 18 maggio 1943, disponendo che l’alto ufficiale procedesse alla preparazione di 11 divisioni destinate ad occupare l’Italia e ad impedire una invasione alleata della Penisola.
Il nome “Alarico” venne scelto come riferimento al re visigoto Alarico I, che saccheggiò Roma nel 410 e in esso veniva prevista la neutralizzazione delle forze armate italiane schierate nei vari teatri bellici del Mediterraneo ed l’occupazione militare della penisola.
Il 21 maggio il feldmaresciallo Wilhelm Keitel, capo dell’OKW, diramò quindi le direttive per gli studi dei piani riguardanti le forze armate italiane fuori dai confini nazionali. Si trattava dell’operazione “Konstantin”, volta a neutralizzazione le forze italiane schierate nei Balcani, e l’operazione “Siegfried”, l’occupazione delle aree della Francia meridionale presidiate dal Regio Esercito.
Il 27 luglio 1943 a seguito dei fatti del 25, venne indetta un apposita riunione fra Hitler e il suo Stato Maggiore, durante la quale vennero decise le decidono le modalità dell’ormai inevitabile intervento nella penisola, mettendo in preparazione le 4 diverse fasi dell’ operazione “Alarich”:
1) “Operazione Quercia” era il piano che prevedeva la liberazione di Mussolini;
2) “Operazione Student” che prevedeva l’occupazione di tutto il territorio italiano ancora non invaso dagli Alleati, e l’instaurazione di un nuovo governo fascista svincolato dalla monarchia;
3) Operazione Achse (“Asse”), che doveva permettere la cattura della flotta italiana;
4) Operazione Schwartz, che prevedeva l’intervento di sorpresa a Roma per catturare i governanti italiani.
I tedeschi comunque avevano cominciato a pianificare l’invio di reparti combattenti in Italia, al fine di per meglio organizzare e rafforzare la difesa dell’alleato, in previsione di un attacco anglo-americano, contemporaneamente alle fasi finali della Campagna di Tunisia.
Il 9 maggio 1943, l’OKW comunicò al Comando Supremo italiano, la costituzione di tre nuove formazioni tedesche create principalmente con i reparti di retrovia deli reparti che duramente avevano combattuto in Africa.

Si trattava del “comando Sardegna” (trasformato poi in 90. Panzergrenadier-Division, erede della 90. Infanterie-Division dell’Afrikakorps), del “comando Sicilia” (che divenne la 15. Panzergrenadier-Division, formatasi dalla 15. Panzer-Division) e di una “riserva di pronto intervento”.
A metà del mese di maggio Hitler annunciava a Mussolini il trasferimento di due divisioni in arrivo dalla Francia, la Divisione corazzata paracadutisti “Hermann Göring”, tranne i reparti già trasferiti in precedenza in Africa, che sarebbe passata in Sicilia, seguita ai primi di giugno dalla 16. Panzer-Division, unità distrutta a Stalingrado ed appena ricostituita, che si portò ad ovest di Bari.
Sempre proveniente dalla Francia, il 19 maggio venne inviato in Italia anche il quartier generale del 14º Panzerkorps del generale Hans Hube, per rafforzare la struttura di comando del OB Süd (Oberbefehlshaber Süd) feldmaresciallo Albert Kesselring.
Quindi entrarono nella penisola e si schierarono la 29. Panzergrenadier-Division a metà giugno a Foggia, la 3. Panzergrenadier-Division i primi giorni di luglio a nord di Roma (entrambe queste divisioni erano appena state ricostituite in Francia dopo la distruzione a Stalingrado), e la 26. Panzer-Division il 9 luglio a Salerno.